CONDITIONS GENERALE DE VENTES
PROVEN - ORAPI GROUP

1. CLAUSES GENERALES

1.1. Les présentes conditions générales de vente (CGV) sont applicables à la vente des produits Proven - Orapi Group (Proven) livrés en France Métropolitaine.

1.2. Elles prévalent sur toutes autres conditions et sur toute condition qui serait incompatible avec l’une de celles prévues ci-après.

1.3. Les présentes CGV sont destinées exclusivement à des distributeurs qui exercent une action de revente à destination :
- d’utilisateurs finaux - qu’ils soient eux-mêmes particuliers ou professionnels -
- d’autres revendeurs

1.4. Proven commercialise des Marques dédiées aux professionnels ainsi que des Marques dédiées au grand public.

1.5. Le client s’engage à communiquer ses conditions générales achats - ou tout autre document en tenant lieu - à Proven, dans les 15 jours suivant l’envoi par Proven de ses CGV et au plus tard, le 1er décembre de l’année N-1, et ceci afin de permettre aux deux parties de disposer du temps nécessaire pour mener une négociation équilibrée, sachant par ailleurs que la transmission de ces documents ne pourra remettre en cause le rôle des CGV en tant que socle unique de la négociation.

2. COMMANDE

2.1. Toute commande de produits Proven implique l’adhésion entière et sans réserve de l’acheteur aux conditions générales de vente qui régiront seules les commandes et les ventes, et ce même en cas de conditions d’achat contraires.

2.2. Aucune condition particulière ne peut, sauf acceptation expresse et formelle de la Proven, prévaloir sur les présentes conditions générales de vente.

2.3. Les commandes ne doivent comporter que des quantités livrables en une seule fois, en un seul lieu et pour une seule et même facture.

2.4. Toute commande devra être d’une valeur minimum de quatre cents (400) Euros HT pour bénéficier du tarif distributeur (TD) en vigueur.

2.5. Les commandes directes magasin d’un montant compris entre 200€ et 400€ pourront être acceptées. Elles seront majorées d’un montant HT de 25€ correspondant aux frais de traitement administratif, de préparation et de port.

2.6. Dans l’hypothèse où les commandes effectuées par le client s’avéraient supérieures aux prévisions du client, celui-ci ne pourrait adresser le moindre reproche au vendeur, ni lui réclamer la moindre indemnité. Les commandes portant sur des quantités inhabituelles doivent être communiquées à Proven 30 jours avant livraison.
Est présumée anormalement élevée une commande ou série de commandes passées sur une semaine représentant plus de 4 semaines de ventes moyennes hebdomadaires, calculées sur la moyenne des 12 mois précédents pour le même produit ou un produit similaire en cas de nouveau produit.

2.7. Les informations relatives à nos produits (prix, description, poids, volume…) mentionnées sur nos documents écrits (catalogue, prospectus, tarif) émanant de Proven ou de ses représentants ne sont données qu’à titre indicatif et n’engagent pas Proven.

2.8. Cas des commandes promotionnelles : les quantités fermes commandées et les dates de livraisons demandées devront être communiquées à l’ADV de Proven, par EDI ou par écrit ou minimum 8 semaines avant la date de livraison souhaitée par le client.

2.9. Seule l'acceptation écrite de la commande par Proven pourra être prise en compte pour justifier une demande de dédommagement en cas de préjudice imputable à Proven.

2.10. Toute modification de commande demandée par l'acheteur ne peut être prise en considération que si elle est parvenue par écrit à Proven au plus tard 7 jours ouvrés avant la date de livraison prévue. Elle sera soumise à l’accord préalable de Proven.

2.11. Les livraisons sont effectuées en fonction des disponibilités. Proven est autorisé à procéder à des livraisons partielles, dans le but d’approvisionner l’acheteur dans les meilleurs délais

2.12. Proven se réserve le droit de refuser toute commande ou quelconque demande de l’acheteur susceptible d’occasionner une désorganisation de ses services logistiques, financiers ou administratifs. Un tel refus sera légitimement opposé compte tenu de la demande spécifique de l’acheteur et ne pourra donner lieu à réclamation ni à dédommagement.
Les commandes qui sont livrées sur palettes Europe doivent être restituées immédiatement dans leur totalité. En l’absence de restitution des palettes, une facture sera établie par Proven pour règlement des quantités non rendues, sur la base unitaire de 12 Euros par palette.

3. EXPEDITION

3.1. Notre délai de livraison est de 5 jours ouvrés à compter de la réception de la commande.

3.2. La date de réception de la marchandise chez l’acheteur est donnée à titre indicatif. Le dépassement des délais ne donne pas le droit à l’acheteur d'annuler les commandes en cours, de refuser les produits, de différer le règlement, ou de réclamer des dommages-intérêts ou une quelconque pénalité de retard.

3.3. Les produits sont livrables franco de port. Ils voyagent aux risques et périls de l’acheteur. Il appartient à l’acheteur en cas d'avarie manquant, perte, retard ou autre de faire toutes constatations nécessaires dans les conditions ci-après, prendre toutes mesures conservatoires prévues par la loi, sous peine d'engager sa responsabilité personnelle.

3.4. La vérification des colis et les réserves écrites auprès du transporteur doivent être faites de manière précise et motivée dès leur arrivée et en présence du transporteur. Les réserves sont confirmées par l’acheteur au transporteur et à Proven par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois (3) jours ouvrés qui suivent la réception des produits, conformément à l'article L133-3 du Code de Commerce, sous peine de perdre tout recours.

3.5. Proven s’engage à respecter les horaires de livraisons convenus entre les parties avec une tolérance de 2 heures. En messagerie compte tenu des volumes, le transporteur ne pourra être tenu responsable d’un retard si la livraison a lieu le jour convenu.

3.6. Le déchargement des produits incombe exclusivement au client à ses propres frais et doit intervenir dans l’heure qui suit l’arrivée du transporteur.

3.7. Si le déchargement et la vérification n’interviennent pas dans l’heure qui suit l’arrivée du transporteur, et si ce dernier est à l’heure, Proven refacturera au client les surcoûts liés à ses temps d’attente sur la base des factures du transporteur.

3.8. Sans préjudice des dispositions à prendre vis-à-vis du transporteur, les réclamations concernant la nature, la qualité, la date limite d’utilisation ou la non-conformité des produits reçus par l’acheteur par rapport à la commande ou au bordereau d'expédition, doivent être adressées par écrit à Proven  dans les huit (8) jours de la réception des produits. Toutes les réclamations devront être motivées et ne donnent pas droit à l’acheteur de différer le règlement des produits réceptionnés par lui et conformes à la commande.
Cas spécifique Cross Dock : Proven ne peut être tenu responsable des dégradations ou manquants occasionnés sur ses produits entre la plateforme logistique et les points de vente desservis, dans la mesure où il ne peut exercer aucun contrôle, tant sur le déroulement des opérations sur cette plateforme, que sur le transport depuis cette dernière. De fait, Proven ne peut accepter des points de vente aucune réclamation, aucun refus de paiement ni déduction, afférents à ces problématiques, dès lors que la livraison a été acceptée par la plateforme du client.

4. REFUS DE LIVRAISON, RETOUR ET REPRISE DE MARCHANDISES

4.1. Refus de livraison

4.1.1 Le refus de livraison doit être motivé précisé et justifié et ne peut concerner qu’un dommage apparent (produit écrasé, impropre à la revente…) ou une livraison non conforme à la commande.
4.1.2 Seuls les produits concernés par un tel défaut pourront faire l’objet d’un refus de livraison. Ce refus et son motif sont mentionnés sur son bordereau de livraison (BL) et/ou la lettre de voiture (LV) dûment complétés et co-signés par le transporteur, le reste de la commande devant être accepté par le client.

4.2. Retour de marchandises

4.2.1 Tout retour de marchandise doit faire l'objet d'un accord écrit et préalable de la part de Proven.
4.2.2 En cas de vice apparent ou de non-conformité des produits reçus par l'acheteur et dûment constaté par Proven, l'acheteur pourra obtenir le remplacement gratuit de ces produits, à l'exclusion de toute indemnité ou dommages-intérêts.
4.2.3 Proven s’engage à livrer des produits dont la DLUO est supérieure ou égale à 6 mois (hors Javel, colle, chlore)
4.2.4 Aucune réclamation ne pourrait être réalisée par le client pour tout produit dont la DLUO est conforme (alinéa 4.2.3)
4.2.5 Au-delà de la date limite de consommation ou d’un délai de 30 mois après la date de livraison (en cas d’absence de DLC sur le produit concerné), aucune réclamation ne pourra être adressée à Proven.

4.3. Reprise de Marchandises

Proven ne pratique aucune reprise de marchandises, dès lors que la livraison a été conforme à la commande.

5. PRIX

5.1. Toute commande sera facturée en Euros au prix du tarif en vigueur à la date de la livraison effective.

5.2. Le prix d’achat Net Facturé correspond au Tarif Distributeur moins les remises éventuelles auxquelles s’ajoutent les taxes et contributions, arrondi 4 chiffres après la virgule.

5.3. Toutes les factures non contestées sous 15 jours, seront réputées acceptées.

6. TAUX DE SERVICE ET PENALITES

6.1. Taux de service

Des discussions peuvent intervenir entre Proven et le client dans le but de définir un taux de service cible. Certains phénomènes spécifiques feront l’objet d’une suppression des lignes concernées dans le calcul du taux de service :
-   Commandes anormalement élevées (article 2.6)
-   Commandes de nouveaux produits passées pendant les 3 mois qui suivent la date de référencement chez le client.
-   Les commandes promotionnelles non communiquées au minimum 8 semaines avant la date de livraison souhaitée (article 2.8)
-   Les phénomènes d’emballement : tout produit en rupture peut générer chez le client des commandes successives représentant un volume très nettement supérieur à ses performances habituelles. Les lignes concernées ne peuvent faire l’objet du calcul du taux de service après 2 semaines de ruptures consécutives après délai de prévenance.

6.2. Pénalités

6.2.1 Proven considère que les pénalités doivent être appliquées avec discernement et ne peuvent se justifier que dans le cas où le client qui les revendique a subi un préjudice.
Proven n’est pas opposé aux pénalités forfaitaires sous réserve des deux conditions cumulatives suivantes :
- Des pénalités forfaitaires réciproques doivent être prévues
- Le montant de pénalités forfaitaires réclamé par une partie ne peut être significativement supérieur au préjudice subi

6.2.2 Proven dispose d’un délai d’un mois pour analyser, accepter ou contester les pénalités, à compter de la communication de tous les justificatifs nécessaires au contrôle de la réalité des griefs.

6.2.3 Par ailleurs, Proven rappelle que les droits en matière de pénalités seront prescrits après 1 an à compter de la date de livraison.

6.2.4 Cas d’exclusion de pénalités

Aucune pénalité ou aucune somme de quelque nature que ce soit visant à indemniser le client pour un retard de livraison, une absence de livraison ou des produits manquants ou tout autre défaut de conformité des produits livrés à la commande acceptée ne pourra être appliquée, déduite ou facturée à Proven , notamment dans les hypothèses suivantes :
a) La commande n’était pas conforme aux conditions de validité des commandes telles que définies dans le paragraphe 2 des CGV Proven
b) La commande portait sur des produits arrêtés
c) La commande promotionnelle a été passée moins de 8 semaines avant la date de livraison demandée.
d) La commande portait sur des nouveaux produits référencés depuis moins de 3 mois par le client
e) Le transporteur s’est présenté dans les 2 heures suivant l’heure de livraison souhaitée pour les volumes d’affrètement et le jour de la livraison pour les volumes de messagerie
f) en cas de DESADV manquant ou erroné, si le client n’a pas préalablement informé Proven de l’anomalie constatée et n’a pas fourni les éléments permettant la résolution conjointe du problème, et ce, dans un délai maximum de 5 jours ouvrés à partir du jour de la livraison
g) en cas d’atteinte des taux de service définis à l’article 6-1
h) en cas de livraison tardive, du fait du client. Tel serait notamment le cas si le client ne réceptionne pas la marchandise le jour prévu de la livraison alors que le véhicule de transport s’est présenté à l’heure prévue (dans une tolérance de 2 heures).
i) en cas d’évènement de force majeur entendu au sens du paragraphe 14 de ces CGV

7. PAIEMENT

7.1. Délai et modalités de paiement

Nos factures sont payables à 60 jours nets date de facture, à Villeneuve Loubet, et à 45 jours nets date de facture pour les factures récapitulatives. Le règlement s’effectue soit par virement, soit par traite émise par nos soins sans acceptation préalable, soit par billet à ordre ordinaire ou relevé.

7.2. Escompte

Le paiement dans les huit (8) jours à compter de la réception de la facture ouvre droit à un escompte de 1% déduit du montant net H.T. de la facture. Le paiement anticipé par rapport à l’échéance convenue ouvre droit à un escompte calculé au taux de 0.4% par mois appliqué au nombre de jours d’anticipation. Le taux de l’escompte peut être modifié par Proven en fonction de l’évolution des taux d’intérêt du marché. L’escompte n’est plus dû en cas de réception du paiement au-delà du 8ème jour suivant la date de réception de la facture.

 7.3. Interdiction de compensation sur règlement 

Aucune compensation ne peut être effectuée par l'acheteur avec une de ses créances, sans l'accord exprès, préalable et écrit de Proven. Toute déduction, non convenue au préalable, constituera un incident de paiement justifiant la suspension des livraisons.

7.4. Retard de paiement

En application de la Loi, les délais de paiement entre entreprises sont plafonnés à 60 jours suivant la date d’émission de la facture. Tout règlement intervenant au-delà de la date portée sur la facture entraînera de plein droit, sans qu’aucun rappel ne soit nécessaire, application d’une pénalité de retard égale à trois fois le taux d’intérêt légal sur le montant hors taxes de la facture, jusqu’à paiement effectif de la totalité de la somme due en principal et accessoire d’une part, ainsi que de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement dans les transactions commerciales au montant en vigueur à la date d’émission de la facture, telle que prévue à l’article L.441-6 du Code de commerce ou toute disposition qui s’y substituerait ou la complèterait, ainsi que de tous autres frais de recouvrement qui seraient engagés par le Vendeur d’autre part.

7.5. Solde des comptes

Toute réclamation relative aux sommes éventuellement dues par Proven, quelle qu’en soit la cause, au titre d’une année civile, devra être notifiée au siège social de Proven par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard dans les 6 mois suivant la fin de l’année. Passé ce délai, aucune réclamation ne sera recevable.

7.6. Solvabilité

La société Proven se réserve le droit d’exiger, sans mise en demeure préalable, un paiement d’avance, partiel ou total, si la solvabilité du client ne lui apparaît pas suffisante.

8. INDEPENDANCE

Le client est seul habilité et responsable de la fixation des prix de revente des produits. Toute recommandation ou information sur le prix de vente généralement constaté (PVGC) communiqués le cas échant par  Proven ne saurait en aucun cas porter atteinte à la liberté du client de fixer lui-même ses prix de revente.

9. NOUVEAUX INSTRUMENTS PROMOTIONNELS (NIP)

Aucune promotion sous forme de remise immédiate au client final ne pourra être réalisée sans l’accord préalable de Proven.
Le cas échéant elle devra faire l’objet d’un contrat spécifique de mandat.

Le contrat de mandat devra préciser :
- le montant et la nature des avantages promotionnels accordés au consommateur final
- la période d’octroi
- les modalités de mise en œuvre de ces avantages
- la liste exhaustive des produits concernés par l’opération
- les modalités de reddition de compte

Concernant la reddition de compte de l’avantage consommateur, il est précisé que le compte-rendu visé à l’article L 441-7 du Code de Commerce devra au minimum prévoir :
- le montant et la nature des avantages promotionnels accordés
- le pourcentage de la remise octroyée au consommateur
- la référence au contrat de mandat concerné
- la date de l’opération
- la référence du produit
- les quantités du ou des produits concerné(s) par l’opération et effectivement vendues

En outre, Proven se réserve le droit de réclamer, avant paiement des sommes, un relevé détaillé des ventes ayant fait l’objet des NIP, précisant au minimum les ventes promotionnelles concernées par les opérations, par jour et par produit.
Les frais de réalisation de ces opérations par le client ne pourront être facturés ou imputés à Proven.
Les NIP ne feront pas l’objet de remboursement de frais par avance.
Les NIP ne sont ni acomptables, ni soldables, ainsi, les frais remboursés se feront sur la base des avantages réellement octroyés par le client aux consommateurs.

10. DEMANDES SPECIFIQUES CLIENTS

Des demandes spécifiques peuvent être effectuées par les clients :
- Modification du schéma logistique
- Mise en œuvre de l’EDI ou toute autre demande de dématérialisation
- Mise à jour d’outil interne du client
- Mise en place de banques de données
- Autres demandes…

Ces demandes feront l’objet d’une étude de surcoûts supportés par Proven.
Le cas échéant, ces surcouts seront facturés par Proven soit au réel au client, sous forme de révision des prix net des produits ou de révision du niveau de conditions commerciales.

11. EXPLOITATION DE L'IMAGE ET DES PRODUITS SUR INTERNET

Seules les sociétés clientes de Proven peuvent prétendre à l’exploitation de notre image et de nos produits sur des sites internet de commerce en ligne.

De plus, toute société prétendant à l’exploitation de notre image et de nos produits sur des sites internet de commerce en ligne s’engage en outre à :
- demander et obtenir notre accord préalable via le document «accord d’exploitation de l’image et des produits Proven sur internet » en vigueur.
- nous fournir les coordonnées du/des site(s) sur le(s)quel(s) sera menée cette exploitation.

Il est entendu que le(s) sites(s) internet concerné(s) doivent impérativement appartenir à la société prétendant à l’exploitation de notre image et de nos produits sur des sites internet de commerce en ligne. Cette dernière s’engage par conséquent à ne pas exploiter notre image ni nos produits sur des sites internet marchands, des places de marchés web… qui ne lui appartiennent pas, sans notre accord écrit préalable.

Ces informations doivent nous être communiquées à chaque nouvelle demande.

L’autorisation d’exploitation est valable 1 an, sans tacite reconduction. Les conditions inhérentes à son obtention doivent être respectées chaque année.

Dans le cas de groupes ou groupements de distribution, ces dispositions s’appliquent aux adhérents ou aux filiales à titre individuel sans que la centrale d’achats/référencement représentant les intérêts du groupe/groupement concerné ne puisse s’y opposer.

Ces dispositions et leur mise en application ne peuvent en aucun cas être un motif légitime de dénonciation contractuelle ou de demande d’indemnités ou de compensations financières.

Nous nous réservons le droit de refuser l’exploitation de notre image et de nos produits sur des sites internet de commerce en ligne à toute société ne respectant pas ces dispositions.

Nous nous réservons le droit d’exiger la cessation immédiate de l’exploitation de notre image et de nos produits sur des sites internet de commerce en ligne à toutes sociétés ne respectant pas ces dispositions.

Toute exploitation non-autorisée de notre image et de nos produits sur des sites internet de commerce en ligne peut donner lieu à la mise en place de poursuites judiciaires assorties de demandes de dommages et intérêts pour le préjudice occasionné.

Cette disposition s’applique aussi bien aux sociétés domiciliées en France qu’aux sociétés domiciliées à l’étranger.

12. CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE

12.1. Tous les produits vendus restent la propriété pleine et entière de Proven jusqu'à exécution par l'acheteur de toutes ses obligations, et spécialement jusqu'à complet paiement du prix. Jusqu’à ce paiement complet, les marchandises sont sous garde de l’acheteur qui doit en supporter les risques pour quelque cause que ce soit. Le droit à revendication porte aussi bien sur les produits que sur leur prix si ceux -ci ont déjà été revendus. Toute clause contraire est réputée non écrite.

12.2. Les risques sont transférés à l’acheteur dès la prise en charge par ce dernier des produits, et notamment pendant le transport.

12.3. En cas de non paiement à l’échéance d’une facture ou de cessation de paiement de l’acheteur, les produits devront être immédiatement restitués à Proven aux frais, risques et périls de l'acheteur qui s'y oblige et ce, sur simple demande. L’acheteur s'oblige à permettre à tout moment l'identification et la revendication de la marchandise, étant convenu que la marchandise en stock est réputée afférente aux produits impayés.

12.4. En cas de mise en redressement ou liquidation judiciaire de l’acheteur, les commandes en cours seront automatiquement annulées sans qu’il soit nécessaire d’en donner avis si les produits ne sont pas encore livrés. Si les produits ont été livrés, Proven se réserve le droit de les revendiquer en nature ou en prix conformément à la réglementation en vigueur. Le prix des articles en stock au jour de la cessation de paiement et vendus après cette date sera à reverser intégralement à Proven.

12.5. Le client s’oblige à souscrire une assurance couvrant les produits vendus, à hauteur de son prix de vente contre toute destruction ou endommagement quelconque, et ceci pendant la durée de la réserve de propriété.
Cette assurance couvrira également les préjudices de tous ordres, que les produits pourraient causer au client ou à des tiers, sans limitation de montant et sans possibilité de recours contre le vendeur.
La police d’assurance précisera que les produits sont vendus sous réserve de propriété et que les éventuelles indemnités d’assurance devront, en cas de destruction totale, être directement versées à Proven à concurrence du solde de sa créance.

13. CLAUSE RESOLUTOIRE

En cas d'inexécution par l'acheteur de l'une quelconque de ses obligations ou dès la survenance d’une situation de l’acheteur susceptible de menacer les créances de Proven, les ventes et commandes en cours seront résolues de plein droit à l’initiative de Proven et ce, huit jours après une mise en demeure adressée à l'acheteur par lettre recommandée avec accusé de réception et restée sans effet.

14. FORCE MAJEURE - IMPOSSIBILITE D'EXECUTION

En cas de survenance d’un événement indépendant de la volonté des parties, rendant dangereuse ou largement déséquilibrée l’exécution de la commande, celle-ci sera suspendue, voire résiliée sans qu’il puisse lui être demandé le versement d’indemnités, dommages ou intérêts, ou frais en rapport avec cette situation.

Il en sera notamment ainsi en cas d’incendie, grève, lock-out, inondations, bris de machine, explosion dans l’entreprise Proven ou chez ses fournisseurs ou chez les sous traitants du groupe, guerre, émeute, réquisition, retard dans les transports, et toute circonstance indépendante de sa volonté empêchant l’exécution normale du contrat.

De même, notre responsabilité ne pourrait être engagée au cas où les produits vendus auraient été entreposés dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature.

15. CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION

Les présentes conditions générales sont soumises à la loi Française. Tout litige sera soumis au tribunal de commerce de Lyon seul compétent et ce, quel que soit le lieu de la commande, de la livraison, et du paiement et le mode de paiement, et même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. Les lettres de change ne font ni novation, ni dérogation à cette clause attributive de juridiction. L’attribution de compétence est générale et s’applique, qu’il s’agisse d’une demande principale, d’une demande incidente, d’une action au fond ou d’un référé. En outre, en cas d’action judiciaire ou toute autre action en recouvrement de créances par notre Société, les frais de sommation, de justice, ainsi que les honoraires d’avocat et d’huissier, et tous les frais annexes seront à la charge du client fautif, ainsi que les frais liés ou découlant du non-respect par le client des conditions de paiement ou de livraison de la commande considérée.